- OBJETO
La política de Gobierno Corporativo de MERQUEO pretende ser una carta de presentación para los accionistas, inversionistas, el mercado y todos los grupos de interés de la compañía, a través de la cual se pone en conocimiento los parámetros y prácticas corporativas y de conducta que guían la actuación de los administradores y los demás funcionarios que integran esta empresa.
Este documento recopila los principios, medidas, políticas, mecanismos y procedimientos que, complementando la ley y los estatutos, rigen el gobierno corporativo de la entidad, con miras a la adecuada administración de sus negocios y asuntos, el trato equitativo y respeto de los derechos de los accionistas y demás inversionistas, así como de otros grupos de interés, la detección, prevención y control de conflictos de interés y el conocimiento de la gestión y otros aspectos relevantes de la Compañía por parte de los accionistas y demás inversionistas.
El objetivo final de esta política es brindar confianza, para todos aquellos que tienen algún interés en que se garantice la transparencia, la claridad y la autonomía en la gestión de la organización, a través de las cuales se preserve la existencia de ésta, debido a su manejo íntegro, ético, coordinado y estructurado, con respeto hacia sus grupos de interés, con alta vocación por la responsabilidad social; respetando al mismo tiempo, los objetivos de eficiencia y rentabilidad empresarial hacia los que debe tender en desarrollo de su objeto social.
- MARCO DE CONTROL INTERNO
La estructura de control interno de MERQUEO está concebida como el conjunto de los elementos y procesos diseñados para identificar, medir y mantener los riesgos a niveles deseados por los interesados clave (accionistas, directivos, reguladores y autoridad de supervisión), alcanzar objetivos corporativos y asegurar exactitud en la información financiera y operación de reporte, así como para dar cumplimiento a la normatividad aplicable.
El control interno es el mecanismo que ayuda a la Compañía a cumplir con leyes, regulación y aspectos contractuales. Los empleados de todos los niveles forman parte importante de la estructura de control interno, y está implementado basado en los principios de auto-control, auto-regulación y autogestión.
Dentro de los beneficios del control interno que la Compañía ha identificado se encuentran:
i. Mantener la Compañía direccionada hacia las metas de crecimiento y consecución de la misión, visión y objetivos.
ii. Habilitar a la gerencia general para que cumpla con sus responsabilidades de uso adecuado de los recursos.
iii. Preservar el valor de los activos de la Compañía y reducir el riesgo de pérdida.
iv. Salvaguardar la inversión de los accionistas.
v. Proteger a la Compañía y a los empleados por medio de la prevención de oportunidades de fraude.
Dentro de las limitaciones del control interno que la Compañía ha identificado se encuentran:
i. El control interno puede proveer seguridad razonable y no seguridad absoluta acerca de la consecución de los objetivos de la compañía.
ii. Los cambios en las leyes, la regulación aplicable, las condiciones económicas, entre otros factores, están más allá del control de la gerencia.
iii. Los juicios en la toma de decisiones pueden ser errados, independientemente de la presencia del control interno.
iv. Los controles pueden ser obviados de manera intencional.
v. Los beneficios de los controles deben ser considerados con relación a los costos de los mismos.
3. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de dirección de la Compañía. Está integrada por los accionistas inscritos en el Libro de Registros de Acciones, por sí mismos o representados por sus apoderados o representantes legales, reunidos con el quórum y en las circunstancias previstas en los estatutos y la ley, conforme a lo dispuesto en los estatutos de la compañía.
Corresponde a la Asamblea de Accionistas las siguientes funciones:
i. Acordar la fusión de la Compañía, su transformación, escisión o la enajenación o el arrendamiento de la empresa social, la disolución anticipada o la prórroga y cualquier ampliación o modificación del contrato social;
ii. Examinar, aprobar o no aprobar los balances de fin de ejercicio;
iii. Considerar los informes del Gerente sobre la situación económica y financiera de la Compañía y sobre el estado de los negocios sociales y el informe del revisor fiscal;
iv. Disponer de las utilidades que resulten conforme al balance general aprobado por ella, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear o incrementar reservas especiales, determinar su
destinación específica o variar esta, y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo que en el que se pagará, dentro del término fijado por la ley;
v. Elegir y remover libremente los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, al Gerente, al Revisor Fiscal y sus suplentes y fijar la forma y cuantía de su remuneración;
vi. Designar en caso de disolución de la Compañía, uno o varios liquidadores y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su remuneración e impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas;
vii. Ordenar las acciones que correspondan contra el Gerente, miembros de la Junta Directiva, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal;
viii. Disponer de la colocación de acciones en reserva;
ix. Reglamentar la colocación de acciones en reserva, de acuerdo con los requisitos legales y las normas de estos estatutos, y fijar el valor de los aportes en especie cuando la Compañía reciba bienes diferentes de dinero para el pago de la suscripción de acciones, excepto cuando se trate de acciones de industria;
x. Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos por la ley;
xi. Adoptar en general todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o interés de la Compañía;
xii. Conceder autorizaciones a la Junta Directiva, en los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la Compañía;
xiii. Autorizar a la Junta Directiva y/o al Gerente para que solicite, llegado el caso, que se admita a la Compañía a la celebración de concordato preventivo, sometimiento a la de intervención económica o cualquier otro mecanismo legal que permita llegar a acuerdos con sus acreedores;
xiv. Decidir en caso de mora de algún accionista para el pago de Instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito, el arbitrio de indemnización que deba emplearse por el Gerente, entre los varios autorizados por la ley;
xv. Aprobar los estados financieros de propósito general o especial, los informes de gestión y demás cuentas sociales presentadas por la Junta directiva y/o el Gerente;
xvi. Disponer el establecimiento o la clausura de sucursales o agencias, dentro o fuera del domicilio social;
xvii. Determinar la aplicación que deba darse a las utilidades que, con el carácter de reservas de inversión, hayan sido apropiadas por la Asamblea de Accionistas para el aprovechamiento de incentivos establecidos por las leyes fiscales;
xviii. Autorizar, por vía general, liberalidades, beneficios o prestaciones de carácter extralegal en favor del personal de la Compañía;
xix. Autorizar la constitución de Sociedades filiales o subsidiarias para el desarrollo de actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social, conforme a los estatutos, y autorizar los correspondientes aportes en dinero, en bienes o en servicios, proponer la liquidación de tales Sociedades y disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechos o acciones en ellas;
xx. Autorizar al Gerente y sus suplentes para celebrar cualquier clase de acto o de contrato derivado de los asuntos descritos en los numerales 3 y 4 del parágrafo primero del Artículo 34 de estos estatutos; y
xxi. Las demás que señale la ley o estos estatutos, las cuales se adoptarán con las mayorías aquí previstas o las que no correspondan a otros órganos sociales.
- JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva tiene un mandato claro y una responsabilidad suprema con respecto al desempeño y sostenibilidad de la Compañía. La responsabilidad de la Junta gira en torno al mejor interés y desarrollo de MERQUEO en el largo plazo.
La composición de la Junta Directiva está contemplada en los estatutos de MERQUEO y está conformada por siete (7) miembros principales cada uno con su respectivo suplente personal (cada uno un “Director” y en conjunto los “Directores”).
Las funciones y responsabilidades de la Junta Directiva, están encaminadas a velar y asegurar el buen desempeño de la Compañía, en cuanto a la definición de los objetivos estratégicos, el establecimiento de procedimientos y sistemas de control, la gestión de los riesgos, la definición de la integridad de los sistemas de información, el cumplimiento ético, legal y regulatorio y demás estipulaciones definidas en los Estatutos.
La Junta Directiva tendrá dentro de sus funciones además de las establecidas en la Ley colombiana o los Estatutos las siguientes:
i. Decidir sobre las estrategias para el buen desarrollo del negocio y el buen funcionamiento de la Compañía,
ii. Decidir sobre la planeación financiera de la Compañía,
iii. Determinar los indicadores claves de gestión de la Compañía,
iv. El nombramiento del equipo directivo que considere pertinente y la designación de las funciones de dicho personal,
v. Resolver los conflictos de intereses que se presenten con los empleados y el Gerente General de la Compañía.
vi. Autorizar la celebración de cualquier acto, acuerdo o contrato contemplado dentro de las demás atribuciones mencionadas en los estatutos de la Compañía.
Las reuniones serán presididas por el presidente de la Junta Directiva elegido de entre sus miembros, si lo hubiese, o en la ausencia del presidente, por cualquier otra persona que los miembros de la Junta Directiva elijan. Cada presidente de la Junta Directiva y el secretario deberán ser elegidos por la Junta Directiva de entre los miembros de la Junta Directiva.
La Junta Directiva deberá producir actas de cada reunión de la Junta Directiva, incluyendo pero sin limitarse a todas las decisiones de negocios tomadas en dichas reuniones. La Compañía mantendrá un archivo de todas las actas de reuniones de la Junta Directiva.
- AUDITORÍA INTERNA
Al interior de MERQUEO existe un departamento de Auditoría Interna que se encarga de monitorear el sistema de control interno y la administración de los riesgos, contando con el apoyo y acompañamiento del Comité de Auditoría a quien reporta.
El principal objetivo del área de Auditoría Interna es evaluar el adecuado cumplimiento del sistema de control interno mediante la verificación del funcionamiento de los controles establecidos, con el fin de proporcionar un grado de seguridad razonable mediante la identificación y prevención de riesgos, a través de la implementación de acciones y planes que garanticen la correcta administración y custodia de los recursos de la compañía y los inversionistas
Su alcance está limitado a emitir sugerencias para prevenir situaciones no previstas que puedan llegar a impactar financiera y operativamente a la compañía, e incluso que podrían afectar la reputación corporativa, como:
- Malversación o pérdida de activos
- Incumplimientos normativos que generan pasivos contingentes
- Prevención y detección del fraude interno en la operación.
- Fraudes asociados a información financiera
Por lo tanto, el desarrollo de sus actividades se fundamenta en criterios de objetividad, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la Compañía, ayudándola a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
La Auditoría interna efectúa la evaluación del sistema de control interno, de los procesos significativos y áreas con mayor exposición y vigilancia de riesgos, mediante la definición de su plan de auditoría anual, utilizando una evaluación independiente y objetiva de riesgo, diseñada para cumplir con los requerimientos regulatorios y los estándares profesionales.
La auditoría interna cuenta con funciones como:
i. Elaborar el plan anual de auditoría.
ii. Someter a consideración del Comité de Auditoría el programa de auditoría.
iii. Realizar una evaluación de la efectividad del Sistema de Control Interno.
iv. Evaluar tanto las transacciones como los procedimientos de control involucrados en los diferentes procesos o actividades de la Compañía, en aquellos aspectos que sean relevantes.
v. Revisar los procedimientos adoptados por la Compañía encaminados a garantizar el cumplimiento de los requerimientos legales y regulatorios, códigos internos y la implementación de políticas y procedimientos.
vi. Evaluar y contribuir a la mejora de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno de la Compañía.
vii. Adelantar las investigaciones especiales que considere pertinentes dentro del ámbito de su competencia
viii. . Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará la Compañía en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera y velar por que la preparación, presentación y revelación de ésta se ajuste a lo dispuesto por la ley.
6. REVISORÍA FISCAL
MERQUEO cuenta con un Revisor Fiscal y con su respectivo suplente, quien cumple con las funciones previstas en el Libro Segundo, Titulo I, del Código de Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los estatutos sociales y demás normas aplicables.
La elección del Revisor Fiscal y su suplente se hace por parte de la Asamblea General de Accionistas, con base en una evaluación objetiva.
El desarrollo de las funciones del Revisor Fiscal será remunerado de acuerdo con los honorarios que para el efecto señale la Asamblea General de Accionistas. Este valor será pagado mensualmente o en un pago anual según se acuerde con la revisoría fiscal.
La Asamblea General de Accionistas elegirá al revisor fiscal conforme a las disposiciones de nombramiento incluidas en el CAPITULO VI de los estatutos de la compañía, esto es sin que se presente conflicto de intereses alguno con ninguno de los Accionistas o sus Afiliadas.
Son funciones del Revisor Fiscal:
i. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren por cuenta de las Compañía se ajustan a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General;
ii. Dar oportuna cuenta, por escrito a la Asamblea de Accionistas o al Gerente según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Compañía y en el desarrollo de sus negocios;
iii. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de la Compañía y rendirles los informes a que haya lugar;
iv. Velar porque lleven regularmente la contabilidad de la Compañía y las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Compañía y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
v. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Compañía y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;
vi. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
vii. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
viii. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario; cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, o cuando lo solicite un número de accionistas representantes del 10% del capital suscrito de la Compañía;
ix. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea de Accionistas.
Las observaciones, recomendaciones, informes y reportes de la Revisoría Fiscal se presentan y someten a la consideración tanto del comité de Auditoría como de la alta dirección para asegurar su conocimiento y seguimiento.
Los hallazgos relevantes del Revisor Fiscal que constituyan información relevante en los términos de las disposiciones vigentes que rigen esta materia, serán comunicados a la Junta Directiva por parte del comité de auditoría, dentro de la oportunidad prevista para dar a conocer la información
relevante, con el fin de que éstos cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre la Compañía.
- COMITÉ DE AUDITORÍA
MERQUEO cuenta con un Comité de Auditoría, integrado por (i) al menos un (1) miembro de la Junta Directiva, que cuente con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo, (ii) el Director de Auditoría, (iii) un miembro independiente de la Junta Directiva y (iv) Consejeros no ejecutivos de la Administración, cuyo papel fundamental es asesorar y prestar ayuda especializada a la propia administración en todo lo relacionado con la auditoría externa, los sistemas de control interno y la elaboración de las cuentas de información financiera y su comunicación a terceros.
El Comité de auditoría podrá citar al Revisor Fiscal o cualquier otro funcionario de la entidad, con el fin de suministrar la información que se considere pertinente acerca de asuntos de su competencia.
El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses o antes cuando lo considere necesario, y sus decisiones serán adoptadas por mayoría simple de sus asistentes, las cuales se harán constar en actas que indicarán la fecha, hora, lugar de reunión y los temas tratados. Las actas serán firmadas por el Presidente de la reunión y por quien haga de secretario de la misma.
A las reuniones del Comité podrán asistir El Revisor Fiscal, quien tendrá derecho a voz pero no al voto. De igual forma y según el tema que se trate en la respectiva reunión, el Comité podrá citar a sus reuniones al Gerente General – CEO de MERQUEO, a los principales ejecutivos de la Compañía, al Director de Auditoría Interna y cualquier otro empleado que el Comité considere pertinente para el desarrollo inherente de sus funciones.
El Comité de auditoría es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Auditoría Interna, encargada de la evaluación del control interno de la entidad. Por lo tanto, deberá servirle de soporte a la Dirección de Auditoría y a la Junta Directiva en la toma de decisiones pertinentes al control interno y al mejoramiento del mismo, lo cual no implica una sustitución a la responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la Junta Directiva.
Las funciones de este Comité serán:
i. Supervisar el cumplimiento de los programas de auditoría interna, los cuales deberán tener en cuenta los riesgos del negocio, sus necesidades, objetivos, metas y estrategias. Igualmente, evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la Compañía.
ii. Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control que se ha de presentar a la Junta Directiva.
iii. Considerar los estados financieros antes de ser sometidos a la aprobación de la Junta Directiva y de la Asamblea.
iv. Servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de decisiones referentes a la situación financiera, al control interno y a la efectividad de éste.
v. Evaluar el perfil profesional de la persona natural o jurídica nominada como revisor fiscal, antes, durante o después de su nombramiento por parte de la Firma de Revisoría elegida por la Asamblea General de Accionistas.
vi. Las demás funciones establecidas por la ley acorde a la naturaleza del Comité
- LÍNEA ÉTICA
La línea ética es un canal de comunicación habilitado por la dirección de Auditoria Interna de MERQUEO para conocer posibles desvíos éticos y conflictos de interés presentados dentro o fuera de la compañía.
Este canal permite a los funcionarios internos, contratistas y proveedores reportar asuntos de prácticas que generen duda o sospecha del incumplimiento de las políticas corporativas, dicho reporte será tratados con total confidencialidad.
- GESTIÓN DE RIESGOS DE LA/FT/FPADM
MERQUEO, cuenta con mecanismos de prevención y gestión del riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT basado en los criterios y parámetros mínimos exigidos por la Superintendencia de Sociedades en el Capitulo X de la Circular Básica Jurídica 100-000005 de 2017, modificada integralmente por la Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, medinate la implementación de un sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
Para ello, se cuenta con el Manual de SAGRILAFT (CF-AI-M-4) y sus elementos constitutivos con el fin de que al interior de la compañía se pueda identificar, medir, evaluar, controlar y monitorear adecuadamente los riesgos asociados a LA/FT/FPADM y que esto le permite a la Compañía gestionar constantemente los riesgos a los que se puedan ver expuesto mediante la implementación de metodologías para la prevención y control del riesgo, y el fortalecimiento de la estructura organizacional para mitigar la materialización del riesgo LA/FT/FPADM.
10. DISPOSICIONES FINALES
El presente Manual de Gobierno Corporativo es de carácter vinculante para los Miembros de Junta Directiva y empleados de MERQUEO. El incumplimiento de las normas establecidas en el Manual de Gobierno Corporativo puede dar lugar a consecuencias de carácter disciplinario interno, o incluso ser considerado como falta grave para efectos de la relación laboral con el funcionario responsable, sin perjuicio de otras consecuencias a que pueda haber lugar de conformidad con las leyes y regulaciones aplicables.
La Junta Directiva de MERQUEO es el órgano competente para modificar total o parcialmente las disposiciones del presente Manual, así como derogar disposiciones del mismo.
CONTROL DE CAMBIOS
