MERQUEO S.A.S identificada con NIT 900.871.444-8, en adelante “MERQUEO” o la “Compañía” ha decidido adoptar el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial en adelante el “Programa” velando por el cumplimiento de lo aquí establecido.

Quién	Este Programa aplica a todas las partes interesadas de la Compañía, sus sociedades controlantes o controladas, los proveedores, clientes, empleados, contratistas, socios o accionistas y en general todas las partes interesadas que tengan relación con MERQUEO.
Qué	Este Programa provee los lineamientos sobre los cuales se enmarca la actividad de MERQUEO especialmente en lo relacionado con la transparencia y ética en los negocios.
Por qué	La vía sostenible y de buen gobierno corporativo se fundamenta en los valores de la legalidad, ética y transparencia.Para seguir mejorando la reputación y la continuidad de MERQUEO, tomando como base la legalidad, la ética y la transparencia. Se entiende como ética el ser y actuar de forma responsable, recta, transparente y honesta de acuerdo con la normativa interna o externa.
Resumen	El Programa busca establecer los compromisos asumidos por la Compañía en materia de hacer frente a cualquier acto incorrecto, antiético o de corrupción, incluido el soborno en cualquiera de sus formas.

Contexto

Merque es sociedad propietaria de una plataforma de comercio electrónico que opera bajo una página web y unas aplicaciones móviles para la venta y entrega a domicilio de productos para el hogar y de supermercado (“e-grocery”) ofreciendo facilidad y ahorro a sus clientes. La Compañía de forma directa o a través de sus sociedades filiales cuenta con presencia en Colombia, México y Brasil”. 

En virtud de lo anterior y con el fin de mitigar los riesgos a los cuales se pueda ver expuesta la Compañía, Merqueo se acoge a las recomendaciones contenidas en la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016 en la que se expide la guía destinada a poner en marcha los Programas de cumplimiento para la prevención de las conductas administrativas relacionadas con la promoción de Programas de transparencia y ética empresarial, así como de los mecanismos internos de auditoria, anticorrupción y prevención del soborno transnacional y en la Resolución 100-006261 del 2 de octubre de 2020 que establece los criterios para determinar las sociedades que deben adoptar Programas de Transparencia y Ética Empresarial, ambas emitidas por la Superintendencia de Sociedades. 

Alcance

Esta directiva aplica a todas las unidades de negocio de la Compañía y sus sociedades vinculadas, colaboradores, accionistas, miembros de junta directiva y contratistas de bienes y servicios. La lucha contra actos incorrectos y la corrupción en cualquiera de sus expresiones es un compromiso de la Compañía y sus contrapartes. 

Términos y definiciones

Políticas y normas	Las políticas articulan la posición o expectativas de la Compañía sobre un tema.Las normas definen además los requisitos mínimos necesarios para ejecutar correctamente las directrices. Las normas a menudo describen el “qué” y el “cuándo” que es necesario para cumplir con una política determinada.
Directrices	Una directriz es el asesoramiento de implementación de “mejores prácticas” sobre principios, políticas o estándares empresariales específicos. Aunque a menudo su adopción resulta útil, son opcionales y pueden no ser apropiados o necesarios en todas las situaciones.

Refiérase al apéndice B para encontrar un glosario detallado de los términos y definiciones clave utilizados en este Programa. 

1. Prácticas de ética, buen gobierno corporativo y transparencia en los negocios.

El objetivo general de este Programa es establecer los lineamientos y compromisos asumidos por la Compañía en relación con la prevención, respuesta y sanción de actos incorrectos, antiéticos ilegales o de corrupción, incluido el soborno en cualquiera de sus formas, con el fin de promover y consolidar una cultura de ética, legalidad y transparencia en el relacionamiento con sus diferentes partes interesadas. 

1. Valores corporativos

MERQUEO vela por el compromiso y la adopción de los valores éticos; sus empleados y partes interesadas están comprometidos para evitar prácticas no aceptadas y descritas en el presente Programa. A continuación, se listan los valores que hacen parte de la cultura organizacional.

1. Actuamos éticamente: 

Nos sentimos orgullosos por qué hacemos lo correcto. 

2. Sentimos la Empresa como Propia  

Sentimos los objetivos de la Compañía como propios. 

3. Somos Flexibles 

Estamos dispuestos a renunciar a viejos conceptos y a experimentar hasta volvernos la mejor opción. 

4. Somos Innovadores  

Aprendemos rápido para siempre estar un paso más adelante. 

5. Trabajamos en Comunidad 

El éxito de la Compañía se basa en el trabajo conjunto y complementario. 

2. Declaraciones y compromisos

MERQUEO declara y asume una posición de CERO TOLERANCIA frente a cualquier acto incorrecto, antiético, ilegal o de corrupción que atente contra los principios de la ética, la transparencia y la legalidad, incluido el soborno en cualquiera de sus formas, de tal manera que se encuentra prohibida cualquier conducta que corresponda a dichos actos. En consecuencia, MERQUEO se compromete a:

• Abstenerse de ofrecer, prometer, aceptar, entregar o solicitar ventajas indebidas de cualquier valor, directa o indirectamente, e independientemente de su ubicación, como incentivo para obtener un beneficio. 

• Cumplir con las leyes en materia anticorrupción que les sean aplicables, incluidas aquellas destinadas a la prevención, detección y sanción del soborno. 

• Cumplir con los requisitos que sean adoptados por MERQUEO para la mitigación de los riesgos de corrupción a los que se encuentra expuesto, incluidos los riesgos de soborno.

• Disponer los recursos humanos, financieros, administrativos y tecnológicos necesarios para que cualquier persona, pueda reportar de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, presuntos actos incorrectos o de corrupción, incluido el soborno. 

• Promover el planteamiento de reportes o inquietudes de buena fe o sobre la base de una creencia razonable por medio de la línea ética. 

• Tramitar la totalidad de los reportes efectuados y sancionar los actos incorrectos o de corrupción cometidos en el marco de su relacionamiento con las diferentes partes interesadas, incluido el soborno. Dichas sanciones se evidencian más específicamente en el Reglamento Interno de Trabajo (RIT), versión 26 de febrero de 2019 y en el documento de Procesos Disciplinarios versión 1 del 8 de marzo de 2019. 

• Prohibir cualquier acto de represalia en contra de quienes presenten reportes o inquietudes, garantizar su anonimato y establecer las medidas requeridas para su protección, tales como, considerar las represalias como una falta disciplinaria, entre otras medidas establecidas en el Reglamento Interno de Trabajo (RIT), Versión 26 de febrero de 2019. 

• Diseñar e implementar programas de capacitación y sensibilización periódicos destinados a promover una cultura de ética, legalidad y transparencia al interior de MERQUEO. 

• Establecer procedimientos de debida diligencia que permitan gestionar adecuadamente los riesgos de corrupción en el marco del relacionamiento de MERQUEO con sus diferentes partes interesadas.

• Implementar y aplicar mecanismos efectivos de sanción o reproche frente a los actos incorrectos o de corrupción cometidos por sus socios, accionistas, miembros de Junta Directiva, trabajadores, contratistas, proveedores, clientes, y aliados comerciales.

• Respaldar el diseño, implementación y mejora continua del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

3. Roles y responsabilidades del máximo órgano social

La Junta Directiva es considerada como el máximo órgano social para efectos del presente Programa y, por lo tanto, sus responsabilidades en relación con este Programa son:

1. Aprobación del Programa y recursos

• Conocer, entender y proponer cambios en el Programa si es el caso, para su aprobación mediante acta. 
• Aprobar los recursos necesarios para la implementación y mantenimiento del Programa.
• Nombramiento y remoción del Oficial de Cumplimiento.

2. Otras responsabilidades

• Decidir sobre el inicio de operaciones en países con un Índice de Percepción de Corrupción superior al de Colombia, de acuerdo con el listado de Transparencia Internacional.

• Junto con el Oficial de Cumplimiento harán un análisis de los riesgos en materia de cumplimiento, y adoptarán las modificaciones al presente Programa y los procedimientos necesarios para mitigar los riesgos detectados.

3. Alineación estratégica

Ha de asegurar que este Programa y el gobierno corporativo estén alineados con la estrategia de negocio. 

4. Roles y responsabilidades del Representante legal

Son responsabilidades del Representante Legal en relación con este Programa:

1. Gestión del Programa.

• Asegurar la adecuada implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, con el fin de mitigar los riesgos a los cuales se pueda ver expuesta MERQUEO, en el marco del soborno transnacional y otras prácticas corruptas.

• Asignar de manera eficiente los recursos económicos, técnicos, tecnológicos y humanos, aprobados por el máximo órgano social para la adecuada implementación y mantenimiento del Programa.
• Comunicar interna y externamente el contenido del Programa. 

• Promover una cultura anticorrupción al interior de MERQUEO, en el marco de su relacionamiento con las diferentes partes interesadas. 

• Promover el uso de los canales de reporte de presuntos actos incorrectos o de corrupción, incluido el soborno. 

• Se debe asegurar que los reportantes de presuntos actos incorrectos o de corrupción no sean objeto de represalias.

5. Roles y responsabilidades del comité de auditoría, riesgos y cumplimiento

Son responsabilidades del comité de auditoría, riesgos y cumplimiento en relación con este Programa:

1. Aseguramiento y Monitoreo

Con el fin de asegurar una debida orientación y aplicación del presente Programa se conformó el Comité de Auditoria, Riesgos y Cumplimiento encargado de supervisar el acatamiento de las disposiciones contenidas en la misma y en el Código de Conducta, así como de determinar las acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más elevados estándares de transparencia.

El Comité estará conformado por miembros (3) permanentes, así:

• Director de Auditoría
• Un (1) Miembro de Junta Directiva 
• Un (1) Consejero Independiente 

El Comité se reunirá con una periodicidad trimestral y a su vez el oficial de cumplimiento rendirá el informe de monitoreo al Programa de Transparencia y ética Empresarial.

6. Roles y responsabilidades del Oficial de Cumplimiento 

Son responsabilidades del Oficial de Cumplimiento en relación con este Programa:

1. Aseguramiento y Monitoreo

La Gestión de la Ética y Cumplimiento, liderada por el Oficial de Cumplimiento, depende directamente del Oficial de Cumplimiento de la Compañía y sus reportes son dirigidos al máximo órgano social, por lo cual goza de facultades e independencia necesarias para el cumplimiento de las siguientes funciones:

• Supervisar el diseño e implementación del presente Programa.

• Dirigir las investigaciones de presuntos actos incorrectos o de corrupción originados a partir de reportes o de manera oficiosa, incluidas las asociadas a soborno.

• Será el responsable de atender las denuncias que sobre los hechos de corrupción o soborno sean puestas en su conocimiento a través de los canales de comunicación dispuestos por MERQUEO para este fin, como es la línea ética (Email y vía web).

• Asesorar y orientar a las personas comprendidas en el ámbito de aplicación de este Programa frente a posibles dilemas éticos y los elementos que hacen parte de este Programa. 
• Informar a la Junta Directiva o el máximo órgano social, a la Presidencia y al Comité Directivo sobre las denuncias realizadas y el resultado de las investigaciones. 

• Asegurar que MERQUEO cumpla con los requisitos y disposiciones establecidas en el presente documento.

• Garantizar que, al inicio de la relación con cualquiera de sus partes interesadas, se instaurarán los controles mediante los cuales se identifiquen las siguientes fuentes de riesgo: PEPS, personas incluidas en la lista OFAC, (otras listas vinculantes) y cualquier otro individuo que considere la Compañía. 

7. Roles y responsabilidades de los empleados

Son responsabilidades de los funcionarios atender el presente Programa así como la política corporativa de regalos e invitaciones de terceros (para conocer la Política completa remítase al documento Código: CF-AI-P-.06) en relación con este Programa: 

1. Prohibiciones y deberes

• Los funcionarios de MERQUEO solo podrán aceptar, regalos o invitaciones en desarrollo de las actividades realizadas en la Compañía, hasta un límite de 12 SMMLV aplicable para el país donde se haya generado el vínculo entre las partes.

• Los funcionarios de MERQUEO no aceptaran directamente o a través de familiares o amigos dineros; dádivas (atenciones, detalles, regalos), favores sustanciales o cualquier tipo de ayudas que debido a las cuantías y/o frecuencias, puedan tener la intención de obtener un beneficio por parte de un tercero y que esta circunstancia pueda conllevar a influir sobre otras personas en la ejecución u omisión de tareas y que además pueda afectar la toma de decisiones sanas, bien sean inmediatas o futuras.

8. Roles y deberes de los Contratistas 

1. Prohibiciones y deberes

Los Contratistas que actúan a nombre de MERQUEO frente a funcionarios Públicos o privados deberán conocer y comprometerse a dar cumplimiento de este Programa y se comprometerán en sus contratos a no realizar ningún Acto de Corrupción y a permitir que la Compañía monitoree o audite sus actuaciones en Colombia y en el exterior. 

2. Ejecución de Contratos Gubernamentales

La ejecución del objeto social de MERQUEO implica la eventual celebración de contratos con entidades gubernamentales colombianas. En virtud de lo anterior es necesario implementar una serie de procedimientos con el fin de mitigar los riesgos de dicha actividad. 

Durante la ejecución de los contratos, está prohibido para los empleados de MERQUEO aceptar solicitudes que puedan configurar un Acto de Corrupción por parte funcionarios Públicos sin importar su jerarquía, su autoridad o la naturaleza de la entidad gubernamental en la que labora.  

MERQUEO se compromete a brindar la protección y a evitar cualquier tipo de represalias en contra de los empleados o Contratistas que utilicen los Canales de Denuncias. De igual manera aplicará medidas disciplinarias a los empleados que toleren o promuevan la toma de represalias en contra de tales denunciantes. 

3. Corrupción en Contratos 

MERQUEO se compromete a que en todos los contratos que celebre con empleados, Contratistas o terceros se incluirán cláusulas que protejan y le ofrezcan salidas legales a la Compañía, cuando su contraparte realice Actos de Corrupción. 

Conforme a los contratos celebrados, el Contratista deberá cumplir con las disposiciones impartidas en el presente documento y las cargas que este Programa le impone, so pena de que la Compañía pueda hacer uso de las cláusulas de incumplimiento descritas en el contrato. 

9. Procedimiento en relación con las fuentes de actos de corrupción 

1. Frente a Regalos 

Es contrario a nuestros principios entregar dinero u objetos de MERQUEO a funcionarios Públicos o representantes de Compañías privadas, con el propósito de obtener beneficios económicos para nuestra Compañía. 

• Ningún empleado de MERQUEO usará su cargo para solicitar cualquier clase de favor personal, pago, descuento, viaje, alojamiento, regalos, entre otros a los Contratistas. 

• Ningún empleado de MERQUEO podrá obtener o buscar beneficios de carácter personal derivados de la información que haya obtenido en su calidad de empleado de la Compañía. 

• No ofrecemos ni entregamos dineros, regalos o dadivas a nuestros clientes o empleados de nuestros clientes a cambio de favores o compra de productos. 

• No ofrecemos ni entregamos dineros, regalos o dadivas a funcionarios gubernamentales a cambio de favores en tramites o compra de nuestros productos.

2. Actividades de Entretenimiento y Viáticos de los Empleados

MERQUEO cuenta con unos lineamientos respecto de la solicitud de viajes y procede a otorgar anticipos y reembolsos a los empleados para realizar gastos de viajes o capacitaciones que tengan lugar fuera de su residencia del empleado. Todas las solicitudes deben legalizarse con recibos, facturas y otros equivalentes que se encuentren relacionados directamente con el viaje siempre y cuando este no supere los 12 días. Para efectuar la legalización del viatico o anticipo y conocer la Política completa remítase al documento Código: CF-AI-P-.01.

3. Contribuciones y participación en Campañas Políticas

MERQUEO apoya la democracia de nuestro país, pero se abstiene de contribuir económicamente y participar en todo tipo de campañas políticas. 

4. Donaciones

MERQUEO restringe la entrega de donaciones a fundaciones o terceros, salvo que su destino sea para reconocidas causas humanitarias, tales como las incluidas en el Programa de responsabilidad social empresarial (RSE) de la Compañía en el que se maneja tres líneas de donación como lo son:

1. Donaciones de productos próximos a vencer: Son entregados a fundaciones para su distribución a comunidades vulnerables como familias de escasos recursos, habitantes de calle y recuperadores ambientales.

2. Donación de dotación ligeramente usada: Entregadas a la Fundación Niños de los Andes para ser usada como ropa de trabajo en las huertas que tiene la fundación para el sustento de los niños.

3. Donación de precintos usados y tapas plásticas: Entregadas a la Fundación Sol de los Andes que apoya a niños con cáncer y la fundación Tapitas por Patitas para el rescate de fauna callejera.

Las donaciones deberán tener la autorización de la dirección de MASSTT de la Compañía y tienen como único fin el beneficiar a ciertos grupos vulnerables de la comunidad.

5. Comisiones 

• Todos los pagos por servicios en el extranjero deberán cumplir con el régimen cambiario colombiano y canalizarse a través de entidades bancarias autorizadas o mediante cuentas de compensación debidamente registradas ante el Banco de la República.

• MERQUEO, efectúa el pago de comisiones a los empleados del área comercial y estos pagos deberán ser soportados con las metas comerciales. 

10. Procedimiento debida diligencia 

MERQUEO toma medidas de Debida Diligencia, conforme a la normatividad vigente y los estándares internacionales, respecto a la vinculación de clientes, proveedores y colaboradores, tales como: 

• En los procesos de selección de proveedores, se realiza la búsqueda en Listas Restrictivas, esta verificación está en cabeza del equipo de Auditoría Interna y la Compañía se abstendrá de contratar con cualquier persona que aparezca con reportes negativos en dichas listas.

• De igual manera en la selección y contratación de los colaboradores, se realiza la búsqueda en listas restrictivas con el fin de asegurarse de que no ingresen personas indeseables.

• Cualquier señal de alerta deberá ser considerada como una situación generadora de riesgo y será informada al oficial de cumplimiento. 

• En caso de que se dé un movimiento accionario, para el ingreso de un nuevo accionista, se debe realizar la debida diligencia, con el fin de tener un conocimiento detallado de dicho accionista. 

• MERQUEO no se fusionará, ni adquirirá participación en Compañías que hayan sido sancionadas por Actos de Corrupción. 

2. Canal de reporte y consulta (Línea ética)

MERQUEO ha dispuesto un canal de comunicación para recibir todos los reportes y denuncias de presuntos casos asociados a la corrupción y/o soborno transnacional, así como las situaciones sospechosas que atenten contra los valores corporativos de la Compañía. Este canal es de acceso al público, puede ser usado de manera anónima y su existencia es divulgada tanto a los colaboradores, como a los proveedores y clientes, con el fin de que denuncien hechos y situaciones anómalas que afecten los intereses de MERQUEO, clientes, proveedores, empleados, máximo órgano social y directivos. 

1. Procedimiento 

• Tanto colaboradores como terceros podrán informar el hecho o situación que detecte a través de los canales de denuncia implementados por MERQUEO de manera directa o si prefiere conservar su anonimato, deberá reportar la irregularidad a través de cualquiera de los canales establecidos para este fin. 

• En caso de que el colaborador o tercero tenga una duda o consulta sobre el cómo actuar frente a una determinada situación, puede poner en conocimiento esta situación al oficial de cumplimiento, superior jerárquico o instancias correspondientes.

2. Canales de denuncia

• Correo electrónico: lineadeetica@merqueo.com

• Formulario de Línea Ética: https://docs.google.com/forms/d/e/1FAIpQLSdVpVPPT3cNy7YQGhS8xy1qD-ufY6vYHUcTlYEAnVzOBx46sw/formResponse

• Sección “Contáctenos” de la Página Web: www.merqueo.com

3. Políticas 

Corresponde a aquellas pautas, criterios y directrices que se establecen al interior de la Compañía, con el fin de que sean divulgadas y acatadas por los funcionarios. 

1. Políticas Generales 

• MERQUEO rechaza y no participa en actos de Corrupción, incluido el soborno transnacional. 

• MERQUEO implementa mecanismos necesarios para combatir y luchar contra la corrupción y otros actos delictivos relacionados con el soborno transnacional. 

• MERQUEO imparte dentro de la Compañía una cultura institucional anticorrupción y Ética Empresarial. 

• MERQUEO establece reglas de conducta con el fin de prevenir la ocurrencia de cualquier acto de Corrupción derivado de la entrega y recepción de regalos, dineros o dadivas. 

• MERQUEO evalúa y gestiona de forma oportuna todas las denuncias recibidas y adopta una política de no represalias contra los reportantes de presuntos actos de corrupción. 

• MERQUEO mantiene los canales adecuados con el fin de facilitar la comunicación en el evento en que se presenten situaciones de corrupción y otros actos delictivos. 

2. Políticas Específicas 

• Se prohíbe autorizar, entregar, ofrecer, prometer, cualquier objeto de valor directa o indirectamente a nuestras contrapartes o terceros involucrados con la Compañía. 

• Ningún funcionario de la Compañía podrá beneficiarse, en las compras privadas que realice a socios comerciales o proveedores, de descuentos o condiciones ventajosas que excedan las condiciones generales que se apliquen con carácter general.

• Se prohíbe ofrecer o prometer cualquier donación o contribución económica a nombre de MERQUEO salvo que el destino de los fondos sea para reconocidas causas humanitarias. Estas donaciones deberán tener la autorización de la presidencia de la Compañía.

• MERQUEO por ningún motivo realizará contribuciones de ninguna índole, para la financiación o promoción de campañas o partidos políticos.

• MERQUEO no acepta el uso de información privilegiada y rechaza todo tipo de prácticas restrictivas de la competencia. 

3. Política de Gobierno Corporativo  

MERQUEO dentro de su política consta de principios y actuaciones que ponen en conocimiento los parámetros y prácticas corporativas y de conducta que guían la actuación de los administradores y los demás funcionarios que integran la Compañía. Para conocer la Política completa remítase al documento Código: CF-AI-P-05. 

4. Política de Gestión de Riesgos 

MERQUEO cuenta con la Política como parte del Sistema de Gestión de Riesgos y Anticorrupción, que busca generar una cultura de control como parte inherente de las funciones y responsabilidades de todos los funcionarios de la Compañía. Con el fin de conocer la Política completa remítase al documento Código: CF-AI-P-.07.

5. Política de Conflicto de Intereses 

MERQUEO regula situaciones en que un trabajador debido a su cargo, funciones o posición pueda participar, decidir o influenciar asuntos de la empresa en que tenga un interés personal comprometido. Para conocer la Política completa remítase al documento aprobado el 21 de julio de 2021. 

6. Capacitaciones 

MERQUEO, a través del Oficial de Cumplimiento, realizará capacitaciones a los colaboradores cada año, así como en el momento en que haya modificaciones al Programa o a las disposiciones Anticorrupción. El Oficial de Cumplimiento determinará qué Contratistas deberían ser capacitados por la Compañía siempre que ello reporte algún beneficio para el Programa. Se les ofrecerá a estos Contratistas la posibilidad de asistir a las jornadas de capacitación.

7. Conservación de documentos 

MERQUEO en cumplimiento del Programa conservará los documentos que se generen a través de reportes, investigaciones, listados, entre otros y se mantendrán guardados en archivos físicos o digitales, si así lo permite la ley, por un término de cinco (5) años. Vencido este término los documentos podrán ser destruidos siempre y cuando se garantice la reproducción exacta mediante cualquier medio digital.  

8. Sanciones 

Es responsabilidad de todos y cada uno de los funcionarios de la Compañía acatar las disposiciones impartidas en el presente documento, su incumplimiento será considerado como una falta grave y por lo tanto será justa causa para la terminación del contrato de trabajo, que estará alineado con el Reglamento Interno de Trabajo y las normas laborales aplicables para tal efecto. Lo anterior sin perjuicio de acarrear con las consecuencias penales y administrativas que se deriven por el incumplimiento del Programa de Ética Empresarial. 

Estas sanciones se pueden llegar a presentar en el evento en que cualquiera de los empleados, accionistas, socios, directivos realicen alguna conducta que vaya en contravía del presente Programa y no sea informada a tiempo tal situación.    

4. Vigencia y Actualización

El presente Programa entra a regir a partir de su publicación y será revisado periódicamente o al menos una vez cada dos años, cualquier modificación o eliminación será informada a través del mecanismo que disponga MERQUEO y será comunicado a todos los colaboradores, así como a los grupos de interés a través de los recursos publicados.

CONTROL DE CAMBIOS 

Versión	Fecha	Descripción de la modificación	Modificación realizada por:
1.0	(15/06/2021)	Creación del documento	MORAND Servicios Legales y de Impuestos S.A.S. – Asesor Externo

ÚLTIMO CAMBIO

Tipo	Realizado por:	Revisado por:	Aprobado por:
Nombre	MORAND	John Mauricio Carreño	José Miguel García R.
Cargo	Asesores implementación PTEE	Director de Auditoría Interna	Senior Lawyer

Apéndice B – Glosario 

• Acto incorrecto: Cualquier conducta identificada por la Compañía como lesiva de los principios de ética, transparencia y legalidad.

• Canales de Denuncias: Son los mecanismos descritos en el numeral 2 del presente documento, por medio de los cuales se puede poner en conocimiento de la Compañía cualquier conducta indebida que pueda configurar un Acto de Corrupción de sus empleados o Contratistas.

• Conflicto de interés: Es aquella situación de carácter objetivo que afecta o puede llegar a afectar la imparcialidad de los socios, miembros de Junta Directiva, trabajadores y contratistas de la Compañía en la toma de decisiones.

• Contratistas: Se entiende como toda persona con la que la Compañía tenga un contrato diferente al contrato de trabajo, como, por ejemplo: contrato de prestación de servicios, suministro, obra, intermediación, etc. Dentro de este concepto se entienden proveedores, agentes intermediarios, apoderados, etc.

• Corrupción: Abuso del poder o de la confianza por parte de los accionistas, miembros de Junta Directiva, trabajadores, proveedores y clientes de la Compañía, con el propósito de obtener un beneficio indebido en beneficio propio o de un tercero. 

• Directrices: Proporcionar instrucciones y consejos sobre cómo aplicar las Normas y cumplir con el Programa.

• Debida diligencia: Es un proceso mediante el cual se efectúa una revisión rigurosa sobre los aspectos legales, contables, financieros, cuyo propósito es identificar y evaluar los riesgos de soborno y corrupción que puedan afectar a la Compañía. 

• Listas restrictivas: Son listas que relacionan personas y Compañías que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculados con actividades ilegales o delictivas, como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, entre otros.

• Oficial de Cumplimiento: Es la persona designada por la Junta Directiva o máximo órgano social de la Compañía, para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de soborno u otros actos de corrupción.

• Parte Interesada: Persona u organización que pueda afectar, verse afectada, o percibirse como afectada por una decisión o actividad de la Compañía, tales como, colaboradores, clientes, proveedores, accionistas, socios estratégicos (consorciados), comunidades.

• Pagos de Facilitación, regalos, dadivas e incentivos: Son pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona (incluyendo Funcionarios Públicos o empleados de empresas privadas), para conseguir un favor, acelerar un trámite administrativo, obtener un permiso, una licencia o un servicio, o evitar un abuso de poder.

• PEP´s: Son personas nacionales o extranjeras que por razón de su cargo manejan recursos públicos nacionales o extranjeros o tienen algún grado de poder público conforme a lo consagrado en el Art 2.1.4.2.3. numerales 1 al 6 del Decreto 1647 de 2016. Para efecto del cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Programa, se entenderán como PEP durante el periodo en que ocupen su cargo y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, renuncia despido o declaración insubsistencia del nombramiento, o de cualquier otra forma desvinculación.

• Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de los sistemas de gestión de riesgos de soborno y otros actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

• Programa de Ética Empresarial: Corresponde a la adopción de Programas y procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento del Programa de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de soborno, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la Compañía.

• Reporte: Planteamiento de inquietudes o puesta en conocimiento de hechos asociados a posibles actos incorrectos, antiéticos o ilegales, por parte de cualquier persona interna o externa a la Compañía, los cuales deben ser efectuados bajo la premisa de la buena fe o sobre la base de una creencia razonable.

• Socio de negocios: Parte externa con la que la organización tiene o planea establecer algún tipo de relación comercial, tales como, proveedores, clientes, aliados comerciales, socios (consorciados).

• Soborno: Es el acto de ofrecer, promesa, entrega, aceptación o solicitud, por o hacia cualquier persona, de cualquier objeto de valor pecuniario u otros beneficios como dádivas, favores, promesas o ventajas de cualquier clase, para sí mismo o para otra persona, a cambio de la realización u omisión de cualquier acto relacionado con su trabajo o para influenciar la toma de una decisión o conceder un tratamiento favorable.

• Soborno Transnacional: El acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus empleados, administradores, asociados o contratistas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que ese servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. En marcado en el artículo 433 del Código Penal. 

• Terceras partes: En toda Compañía, además de sus propietarios, son aquellos que participan en diversos actores claves y grupos sociales que están constituidos por las personas o entes que, tienen interés en el desempeño de una empresa porque están relacionadas de manera directa e indirecta. Dentro de esta Compañía podemos destacar los empleados, clientes, proveedores, accionistas, inversores, entes públicos, organizaciones no gubernamentales, sindicatos, organizaciones civiles, la comunidad y la sociedad en general.